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¡La globalización en
aumento! Estamos en un mundo cada vez más globalizado. La consecuencia es un ambiente más competitivo no sólo con competidores nacionales sino también con empresas que operan internacionalmente. Dado el aumento de la competencia internacional, a muchas compañías no les queda otro recurso que buscar un socio para poder alcanzar un tamaño adecuado que les permita sobrevivir. En este contexto, con cada vez más frecuentes fusiones y absorciones de empresas en todo el mundo, la cantidad de grupos aumenta mientras que disminuye la de empresas individuales que luchan por subsistir. Esta mayor importancia de los grupos frente a las empresas individuales también queda reflejada en la modificación legislativa en diferentes países. En México, por ejemplo, las leyes se reformaron en 1999 de tal forma que la máxima retención contractual en el negocio de fianzas es definida por grupos económicos. En vista de estas circunstancias, al analizar un riesgo es cada vez más importante no sólo estudiar a la empresa individual sino también tener en cuenta el trasfondo de grupo y orientar las decisiones relevantes en función de este trasfondo. Al tener en consideración al grupo, bien puede ocurrir que se tome una decisión completamente diferente que si la empresa en cuestión hubiese sido estudiada en forma aislada. Este artículo analiza por qué esto es así y algunas de las posibles consecuencias de no tener en cuenta el trasfondo del grupo. Aunque nos concentraremos en el negocio de caución, la mayor parte de lo expuesto también es válido para el seguro de crédito. Definición de 'Grupo' El término "grupo" no es tan inequívoco como puede parecer a primera vista. Existe una gran variedad de opiniones a la hora de precisar si una empresa pertenece a un grupo o varias empresas forman un grupo. La gran variedad de matices depende, entre otras cosas, del contexto en que se utiliza el término y de su finalidad. ¿Se trata de la definición de una cobertura en un contrato de reaseguro o de normas legales para preparar los estados financieros anuales de las empresas pertenecientes a un grupo? En la legislación internacional en materia de balances (IAS/ IFRS o US-GAAP), se considera que una empresa pertenece a un grupo cuando la participación en el grupo es superior al 50%. Todas las definiciones del término coinciden en que existe una influencia importante de la compañía controlante en la empresa individual. El análisis de una empresa - las tres "C" En el negocio de caución, todos los suscriptores con experiencia están familiarizados con el análisis de las tres "C": Capital, Carácter y Capacidad. El análisis del Capital se concentra en el aspecto financiero; el del Carácter en la reputación de la empresa y sus prácticas comerciales actuales; y el de la Capacidad en la experiencia técnica de la empresa así como la calidad de la gerencia y los recursos humanos. Ahora bien, ¿en qué se diferencia el análisis de una empresa individual del análisis de una empresa en el que se tiene en cuenta a todo el grupo? La diferencia radica en las relaciones jurídicas, financieras, personales, o de cualquier otro tipo que una empresa mantiene con su grupo. Estas interrelaciones pueden ser ventajosas para una empresa, pero también perjudiciales. Así, en 1999 fue una gran desventaja para la empresa española Jotsa el hecho de pertenecer al grupo alemán Holzmann. Los problemas en la casa matriz alemana provocaron un deterioro de la imagen empresaria, por lo que la empresa española -que en sí gozaba de una buena situación financiera- se vio en dificultades económicas que desembocaron en la suspensión de pagos. En este caso, el factor negativo "carácter"-la reputación del grupo Holzmann- tuvo una repercusión desastrosa en Jotsa. Esto nos demuestra que pertenecer a un grupo puede afectar en gran medida a una empresa y ese hecho también merece ser debidamente considerado en el análisis de los riesgos. El caso mencionado fue un ejemplo de influencia negativa. Sin embargo, pertenecer a un grupo sólido puede beneficiar a una empresa recién fundada cuando solicita una fianza (las normativas de muchas afianzadoras prohíben la emisión de fianzas para empresas con menos de dos años de vida) o a una empresa débil (contragarantía de la matriz). De forma similar se comporta el factor "capacidad". Una empresa individual, por ejemplo, puede tener una situación financiera débil y disponer de escasos recursos (máquinas, personal) para construir una central eléctrica de gran envergadura para la cual requiere fianzas. El afianzador muy probablemente denegará las fianzas. Sin embargo, la situación sería completamente diferente si esta empresa perteneciera a una gran constructora de un país europeo (por ejemplo, ACS-Dragados de España). El pertenecer a un grupo también influye en gran medida en el factor "capital" de una empresa. Las cuentas anuales pueden verse esencialmente afectadas -tanto en sentido positivo como negativo- por transacciones internas del grupo, y éste es un punto que se debe considerar al realizar el análisis. Para tener una visión clara de la situación económica, hay que analizar también las cuentas anuales consolidadas, ya que éstas no tienen en cuenta las transacciones intragrupo. Así, la casa matriz del grupo puede tomar capital de una filial mediante un préstamo concedido por ésta. En el balance de la filial, esta transacción aparece como créditos a empresas del grupo. Si se trata de una partida grande y si, además, se considera a todo el grupo, este hecho deberá incluirse en el análisis. Sin embargo, los activos y pasivos recíprocos no forman parte de las cuentas consolidadas y no las afectan, lo cual permite tener una visión clara e inequívoca de la situación financiera de la empresa. También, la partida "clientes por ventas y prestaciones de servicios" puede incluir partes esenciales de créditos por ventas y prestaciones de servicios a empresas del grupo; y las existencias de una empresa pueden estar influidas por las transacciones intragrupo. El grupo también puede desempeñar un papel esencial en la rentabilidad de una empresa. Así, por ejemplo, la casa matriz puede tomar de su filial beneficios de considerable cuantía, exigiendo intereses excesivos por préstamos concedidos o precios elevadísimos por materias primas y materiales (los analistas externos desconocen los precios facturados). En la cuenta de resultados del grupo se eliminan las transacciones internas del grupo; por ejemplo, la facturación realizada con la filial se compensa con los gastos de material incurridos por ella. Consecuencias de no considerar la pertenencia al grupo ¿Qué sucede si analizamos el Carácter, Capacidad y Capital de una empresa aisladamente sin prestar atención a la influencia del grupo en estos tres factores? Según ya hemos visto, si nos limitamos a analizar exclusivamente una empresa individual, es probable que obtengamos un cuadro que no corresponde en absoluto a la realidad y que podría incluso llevarnos a tomar decisiones equivocadas. Por ejemplo, corremos el riesgo de perder un negocio de fianzas redituable. Por otra parte, valorar un riesgo de forma demasiado positiva puede tener consecuencias negativas aun peores. El balance de la empresa al 31/12/2004 refleja circunstancias económicas aceptables, pero el grupo muestra ya indicios claros de una crisis: las circunstancias económicas son insatisfactorias, algunos de los proyectos de construcción empezaron a sufrir demoras, etc. El grupo va a la quiebra. Debido a las dificultades financieras, la casa matriz ya había retirado capitales considerables de la empresa filial, lo cual hizo empeorar drásticamente la situación financiera de la empresa. La tensa situación financiera sumada al efecto negativo causado por la insolvencia de la casa matriz causaron la insolvencia de esta filial y de las demás filiales del grupo. Baste como ejemplo el caso de la empresa española Jotsa. Esta decisión equivocada por no incluir al grupo en el análisis puede acarrear considerables pérdidas de rentabilidad o resultados técnicos negativos para la afianzadora. Una elevada suma de siniestros totales podría, incluso, poner en peligro la existencia de la afianzadora o, peor aun, llevarla a la quiebra. ¿Cuál es la consecuencia para el afianzador en cuanto al reaseguro? Ello depende esencialmente de cómo esté reasegurado el afianzador. ¿Existe un contrato de cuota parte o de excedente? ¿Cuál es la retención del afianzador? ¿Está protegida la retención mediante un contrato de exceso de pérdida? ¿Cuál es el límite de la prioridad? ¿Incluye el contrato de reaseguro una definición de riesgo por grupos? Supongamos que un afianzador haya considerado no solamente a una empresa sino a varias empresas de un mismo grupo independientemente del grupo, y supongamos también que la cobertura en el contrato de reaseguro esté definida por riesgo y no por grupo. El afianzador tiene cinco riesgos de ese grupo que conducen a un siniestro. El los considera como siniestros individuales, a pesar de que los riesgos pertenecen a un solo grupo y, por lo tanto, constituyen realmente un solo siniestro pues se trata de un mismo grupo, de un mismo riesgo. El afianzador que esté cubierto por un contrato de cuota parte se podrá sentir primero aliviado: según el contrato comparte los cinco siniestros con sus reaseguradores y, en principio, su situación en cuanto al monto del siniestro nominal no es peor que la del afianzador cuyo contrato establece una definición de riesgo por grupos. Por otro lado, una elevada frecuencia de siniestros a raíz de la quiebra de varias empresas de un mismo grupo y por importes individuales muy altos, puede acarrear una gran cantidad de siniestros totales, lo cual, en determinadas circunstancias, puede poner en riesgo la existencia de una compañía aseguradora. También pueden surgir problemas cuando la casa matriz del grupo decide crear una sola empresa mediante la fusión de varias empresas del grupo en un determinado mercado. Esto es lo que sucedió en España en 2003: Ahold decidió unir las empresas Superdiplo, Pio Coronado y Ahold Supermercados bajo un solo techo, la firma Ahold Supermercados. Ello no constituye problema alguno para una compañía aseguradora con definición de riesgo por grupos. Sin embargo, en el caso de Ahold, las compañías aseguradoras sin tal definición hubieran tenido que solicitar un límite especial a sus reaseguradores para los cúmulos elevados de las empresas individuales. ¡Y en un momento en el que habían salido a la luz los rumores sobre una falsificación en el balance de Ahold! Es cierto que ésta es una situación absolutamente excepcional, pero, como lo muestra el caso, perfectamente factible. La situación es diferente en el caso de un exceso de pérdida para la protección del cuota parte. Según sea el monto de la prioridad, es posible que en determinadas circunstancias ninguno de los siniestros individuales -considerados como un solo riesgo- exceda la prioridad y que, por lo tanto, todos los siniestros queden dentro de la retención. En tal caso, convendría una definición de riesgo por grupos dado que la prioridad se vería afectada una sola vez y el resto de la retención de la cuota parte estaría cubierto por la cobertura del exceso de pérdida. ¿Cuál es la modalidad habitual de contrato de excedente, especialmente en Latinoamérica? En el peor de los casos, el afianzador se hace cargo por si solo de los cinco siniestros. Veamos un ejemplo: la prioridad del afianzador asciende a US$ 500.000, y emitió para cada una de las cinco empresas del grupo una fianza por US$ 500.000,- que es ejecutada por el importe total. Sin una definición de riesgo por grupos, el afianzador tendría que hacer frente a US$ 2,5 millones por los siniestros. Con una definición de riesgo por grupos en el contrato de reaseguro, el siniestro sería bastante inferior gracias a una retención de sólo US$ 500.000. Conclusión Hemos visto la razón por
la cual es tan importante tener en cuenta la totalidad del grupo al analizar una empresa
individual que pertenece a un grupo. Es probable que el análisis y la decisión sobre si
expedir o no una fianza sean completamente diferentes si se tiene en cuenta al grupo.
Cuando ocurre un siniestro, las consecuencias pueden ser devastadoras para la compañía
aseguradora, especialmente si no cuenta con una cobertura de reaseguro adecuada. |
